提議企業版的營業秘密提告釋明書

 📙提議企業版的營業秘密提告釋明書©（03/01/2021）🙏

法務部有公佈提告營業秘密刑事案件的「釋明表」給企業填寫相關的要件，以加速檢調機關與提告公司的溝通及對案情的掌握。個人想從企業的角度，提議企業版的營業秘密提告關鍵要點釋明書如下 （＊如經參考引用，敬請加註本網站來源出處©，謝謝！）：

一、告訴人公司所處產業的技術／商業競爭的特殊性與關鍵點為何？告訴人公司是目前是處於領先競爭者或積極追趕的角色？（＊描述本案所涉產業大環境的競爭特性，及告訴人公司所處的競爭位置）

二、告訴人公司在此產業競爭環境下，必須積極努力在何種特定的技術或商業領域上尋求創新，獨立發展出何種具有獨特關鍵優勢的「技術性營業秘密」（或）「商業性營業秘密」，才能夠與同業競爭或維持獲利，以求繼續生存與發展（＊說明本案所涉「技術性營業秘密」（或）「商業性營業秘密」該領域的特性）

三、涉及本案的具體特定「技術性營業秘密」（或）「商業性營業秘密」的內容為何？其對告訴人公司競爭優勢的實際貢獻為何？其所以能有此貢獻的原因或理由為何？（＊具體說明涉及本案的產品設計、製造方法與技術、生產良率等；或是經過分析、篩選、整理的公司客戶名單、商品售價、進貨成本、交易底價、成本分析、行銷計畫等；及其帶來的貢獻與理由）

四、該「技術性營業秘密」（或）「商業性營業秘密」對所想要解決的特定問題的作法，與現有一般在該領域的人所已經知道的或使用的作法有何不同的創新與獨特之處？（＊進一步相對具體說明，其有別於目前已經知悉的資訊的不同之處。但更詳細的具體解釋，可等開庭時再由公司的技術或商業專家向檢調面對面補充釋明）

五、告訴人公司創新開發該「技術性營業秘密」（或）「商業性營業秘密」所花費的人力與物力及時間等成本估計約新台幣＄＄＄元，包括：投入P位員工、歷經T月日、使用M 材料等等資源，才完成開發。

六、該「技術性營業秘密」（或）「商業性營業秘密」對告訴人公司所能帶來的貢獻其實際或潛在經濟價值約新台幣＄＄＄元，包括：（可以）節省生產（營運）成本＄元、提高生產良率Y％、提升銷售量／營業收益＄元、開拓新產品市場預估營業收益＄元等等。

七、告訴人公司有採取下列何種保密措施（＊條列具體項目以供勾選），其中應該包括對所提告竊取或盜用營業秘密手法的具體防範作法，例如：對指控「未經授權重製」的手法，應該包括公司「對機密資訊採取分級與限定接觸／預覽／使用的權限控管」，及證據，例如：管理規範及制度與業務承辦人證詞。

l  公告週知公司的機密資訊保護政策

l  公告週知公司的機密文件管理辦法，包括禁止洩漏公司機密文件與資訊檔案

l  與員工簽署保密書面協議，並約定職務上或運用公司資源所創新之智慧財產權包括營業秘密，均歸公司所有

l  實施門禁管制，所有員工進出公司需要刷員工識別證；訪客需向守衛登記並換證後才能進入

l  在公司內部依業務性質及保密需要，設有分區門禁權限控管

l  於保密文件及資料檔案上標明「機密」或「限閱」或「禁止列印」等註記

l  將機密資訊依業務保密需要分類、分級，依不同的授權職務等級，設有接觸與存取管制措施，並留有接觸與存取紀錄，以供查考

l  對員工保密實施面對面或線上教育訓練

l  要求離職員工必須交還所有公司的機密資料，不得留有任何形式的複印文件或數位化檔案，且要求員工在離職前必須親自簽署確認書。

八、進一步說明，衡量告訴人公司的規模：員工總數／註冊資本額／年營收總額／財務狀況／上市上櫃／公司海外佈局／產業競爭情形／營業秘密對公司競爭優勢的重要性／建置及管理保密措施所需之成本與費用／保密措施對工作效率、生產力、及員工士氣的衝擊，結論：告訴人公司已經採取合理的保密措施。

九、竊取或盜用營業秘密的行為人：

l  員工：

n  單獨犯案

n  有共犯：

Ø 員工／前員工

Ø 非屬員工的第三方： （1）競爭公司；（2）為圖謀利而侵害營業秘密的非競爭公司或個人，例如，竊取機密後販售得利。

l  有在境外使用的意圖？

l  行為人有進而使用秘密的行為？如何使用？造成告訴人公司的損害為何？

十、      竊取或盜用營業秘密的具體手法為何？包括：時間與地點等

l  如何刻意規避公司的保密規定與檢查

l  如何利用公司電腦重製營業秘密的電子檔後，改取較不會引起注意的一般性檔名，  再以電子郵件或通訊軟體夾帶該檔案外傳

l  如何用手機、錄影設備進行重製營業秘密的資料檔案，再將之帶離公司或以電子郵件或通訊軟體夾帶該檔案外傳

l  如何以紙本列印之方式重製營業秘密的資料檔案，再將列印紙本帶離公司

l  如何竊取營業秘密的文件。

十一、      有必要請求檢察官搜索或羈押犯罪嫌疑人或限制出境或進行監聽嗎？具體的理由及證據為何？

十二、      依據公司的調查有何種具體事證可證明犯罪嫌疑人惡性重大，例如，多次犯案、涉及極為敏感機密、竊密是為投效競爭公司等應加重處罰？

十三、      澄清告訴人公司並未另外提出其他相關刑事及民事的訴訟

十四、      告訴人公司負責處理本刑事告訴案件的聯絡人名單，包括：

l  有權限可直接作出公司對本案訴訟決策的總經理／副總經理

l  法務主管及承辦人／外部委任律師

l  解釋公司競爭相關事項的公司內部專家

l  解釋營業秘密的公司內部技術或商務專家／外部委任專家

l  解釋營業秘密經濟價值與損害的公司內部專家／外部委任專家